BFH entscheidet zur mittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands

zurück | Artikel vom: 20.10.2014

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat die Anforderungen präzisiert, unter denen eine mittelbare Änderung des Gesellschafterbestands einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft vorliegt und damit Grunderwerbsteuer auslösen kann, präzisiert.

Bei einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft unterliegt die Änderung ihres Gesellschafterbestands der Grunderwerbsteuer, wenn 95 Prozent der Anteile am Gesellschaftsvermögen innerhalb von fünf Jahren auf neue Gesellschafter übergehen. In einem aktuellen Streitfall erlangte der Erwerber eines Gesellschaftsanteils eine vermögensmäßige Beteiligung von 94,4 Prozent. Gleichzeitig wurde ihm hinsichtlich des Restanteils von 5,6 Prozent, der zivilrechtlich beim Verkäufer verbleiben sollte, eine Kaufoption mit fest vereinbartem Kaufpreis eingeräumt und die auf diesen Anteil entfallenden zukünftigen Gewinne abgetreten.

Analoge Anwendung der Abgabenordnung

Das Finanzamt sah hierin einen teils unmittelbaren (94,4 Prozent), teils mittelbaren (5,6 Prozent), insgesamt demnach vollständigen Gesellschafterwechsel und setzte gegen die Gesellschaft Grunderwerbsteuer fest. Der BFH bestätigte diese Auffassung mit Urteil vom 09.07.2014 (Az. II R 49/12). Hinsichtlich des zivilrechtlich beim Verkäufer verbliebenen Restanteils von 5,6 Prozent habe sich der Gesellschafterbestand der Personengesellschaft (mittelbar) geändert, weil dieser Anteil in Anlehnung an die Abgabenordnung wirtschaftlich dem Erwerber zuzurechnen sei. Dieser sei ungeachtet zivilrechtlicher Vereinbarungen als wirtschaftlicher Eigentümer desselben anzusehen.

Restanteil wirtschaftlich nicht von Bedeutung

Aufgrund des Optionsrechts sei dem Erwerber eine rechtlich geschützte, auf den Erwerb des Restanteils gerichtete Rechtsposition verschafft worden, erklärten die BFH-Richter. Da der Kaufpreis für die zukünftige Übernahme des Restanteils fest vereinbart wurde, seien auf den Erwerber alle Risiken und Chancen zukünftiger Wertveränderung und mit der Abtretung aller zukünftigen Gewinne auch alle mit dem Restanteil verbundenen wesentlichen Rechte als Gesellschafter übergegangen. Unter diesen Voraussetzungen kam dem beim Veräußerer verbliebenen Stimmrecht wirtschaftlich keine Bedeutung mehr zu.

(BFH / STB Web)