Kein Veräußerungserlös bei "Exit-Bonus" des Gesellschafter-Geschäftsführers

zurück | Artikel vom: 25.01.2015

Erhält der GmbH-Geschäftsführer mit GmbH-Beteiligung neben dem auf seine Anteile entfallenden Veräußerungspreis auch einen „Exit-Bonus“ von anderen veräußernden Gesellschaftern, unterliegt dieser Erlös nicht dem Halbeinkünfteverfahren.

Im Rahmen eines Management-Buy-Outs erwarben Finanzinvestoren im Jahr 2003 sämtliche Anteile an einer Holding-GmbH, an welcher auch der Geschäftsführer beteiligt war. Die Finanzinvestoren beteiligten ihn und weitere Geschäftsführer von Tochtergesellschaften als Minderheitsgesellschafter. Vereinbarungsgemäß sollten die Beteiligten im Falle eines Verkaufs der Holding-Anteile am Veräußerungserlös der Finanzinvestoren beteiligt werden. Die Höhe dieses „Exit-Bonus“ richtete sich nach den Ergebnissen der jeweiligen Gesellschaft.

Finanzamt sah Exit-Bonus als Arbeitslohn

Nachdem die Finanzinvestoren sowie die Minderheitsgesellschafter sämtliche Holding-Anteile an einen Dritten veräußerten, behandelte das Finanzamt den auf die Beteiligung des Geschäftsführers entfallenden Erlös als hälftig steuerfreien Veräußerungsgewinn und den „Exit-Bonus“ als Arbeitslohn. Er vertrat demgegenüber die Ansicht, dass auch der Bonus dem Halbeinkünfteverfahren unterliege.

Exit-Bonus voll steuerpflichtig

Dem folgte das Finanzgericht Münster mit Urteil vom 12.12.2014 (Az. 4 K 1918/13 E) nicht. Der „Exit-Bonus“ stelle einen in vollem Umfang steuerpflichtigen Ertrag und keinen Veräußerungserlös dar. Der Geschäftsführer habe diese Zahlung nicht als Veräußerungspreis für seine Beteiligung erhalten, sondern allein wegen der Veräußerung der Anteile der Mehrheitsgesellschafter. Dies ergebe sich aus den Vereinbarungen, wonach für den „Exit-Bonus“ eine Veräußerung der eigenen Beteiligung nicht erforderlich gewesen wäre.

Steuerliche Behandlung von Exit-Bonus bleibt offen

Die Richter ließen leider offen, ob der „Exit-Bonus“ als Arbeitslohn oder als Einnahme aus sonstiger selbstständiger Tätigkeit zu behandeln ist, da in beiden Fällen vorliegend dieselben steuerlichen Auswirkungen eingetreten wären. Der Betrag sei aber als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit nach dem Einkommensteuergesetz ermäßigt zu besteuern. Nur insoweit hatte die Klage des Geschäftsführers auch Erfolg.

(FG Münster / STB Web)